START-UP: Gem de komplekse juridiske problemstillinger til senere

Synchs Katrine Madsen, der blandt andet rådgiver startups, giver her nogle råd om, hvilke juridiske problemstillinger en startup bør overveje på et tidligt stadie.

For en ny startup kan det være svært at navigere i den overvældende mængde af juridiske problemstillinger, som man bør overveje. På et eller andet tidspunkt er du som startup nødt til at håndtere de juridiske spørgsmål, som velmenende folk omkring dig, bliver ved med at minde dig om, men som ny startup er det ikke det rette tidspunkt at overveje komplekse selskabsstrukturer eller yderst avancerede systemer der overholder GDPR reglerne. Efter min mening bør du starte med at holde det simpelt og ligetil – også når det kommer til den juridiske del. I en ny startup er en af dine mest værdifulde ressourcer din tid. Brug den ikke på overflødige juridiske ting. Brug den på at udvikle virksomheden og sigte efter product/market fit.

Jeg er så privilegeret at yde juridisk rådgivning til mange unge og spirende startups, og jeg er ofte forundret over deres prioritering.

En indledende undersøgelse af hvorvidt der overhovedet er efterspørgsel i markedet på det, som du gerne vil sælge, skal foretages inden du overhovedet begynder at bekymre dig om virksomhedsstruktur, skattemæssige registreringer og lignende juridiske ting. Hvis der ingen købere er til det, du planlægger at sælge, er det bedst at vide så tidligt som muligt i din startup proces. I en ny startup er man nødt til at handle hurtigt og “Do things that don’t scale” for at opnå værdifuld viden om rentabiliteten af din virksomhed. Man er også nødt til at omfavne fejl, dem alle sammen, som en måde at forbedre virksomheden på og prøve igen.

Selv efter at du er kommet gennem denne kattelem og bevæger dig mod opbygningen af en produktion og administration omkring dit produkt, er det stadig ikke det rette tidspunkt at kaste dig ud i indviklede juridiske problemstillinger. Dit fokus bør stadig være at opnå product/market fit. Product/market fit er når din startup-ide er blevet verificeret i markedet på en måde, som sikrer fremtidig omsætning og vækst. På din rejse mod at opnå product/market fit, er der dog nogle juridiske problemstillinger, som bør overvejes – men keep it simple, stupid (”KISS”).

Her er nogle af de ting, som snakken med nye startups ofte falder på, fordi det giver mening at overveje på et tidligt stadie.

  1. Etabler virksomheden før du indgår din første aftale

Undgå at udskyde stiftelsen af et selskab indtil efter, at du har indgået din første aftale. Ved at stifte et selskab før du indgår din første aftale, har du mulighed for at gøre selskabet til part i aftalen i stedet for dig personligt. Aftaler pålægger dig typisk forpligtelser og hæftelse. Når dit selskab er part i aftalen, er forpligtelserne og hæftelsen tilknyttet selsksbet og ikke dig personligt. Dette betyder, som hovedregel, at du ikke kan blive holdt personligt ansvarlig for opfyldelse af aftalen.

  1. Vælg en selskabsform med begrænset hæftelse

Der en vifte af muligheder hvad angår dit valg af selskabsform. Overordnet set kan de danske selskabsformer inddeles i to kategorier:

Selskaber med personlig hæftelse (f.eks. I/S og K/S),

Selskaber med begrænset hæftelse (f.eks. IVS, ApS og A/S)

I et selskab med personlig hæftelse er du solidarisk ansvarlig med selskabet for enhver gæld og hæftelse. I et selskab med begrænset hæftelse er din hæftelse begrænset til din investering i selskabet. Med andre ord er dine aktiver, så som personlige bankkonti og fast ejendom, beskyttet bedst, hvis du vælger en selskabsform med begrænset hæftelse.

  1. Stift kun et holdingselskab, hvis det er nødvendigt

Et holdingselskab er et selskab, hvis formål er at eje kapitalandele i andre selskaber. Et holdingselskab er ikke en selvstændig virksomhedsform. Det kan derimod have lige den selskabsform, du ønsker. I en typisk og simpel holdingstruktur er du eneejer af holdingselskabet, mens holdingselskabet ejer alle (eller en del af) kapitalandelene i din startup.

Der er mange fordele ved at eje din startup gennem et holdingselskab. De fleste er skatterelateret. Overførsel af udbytte fra startup til holdingselskab udløser eksempelvis ikke udbytteskat. Du betaler først udbytteskatten, når du beslutter dig for at udbetale midlerne fra holdingselskabet til dig selv. Holdingselskabet fungerer som en bankboks – så at sige -, hvor du bestemmer timingen af beskatningen. Er du den eneste i startupvirksomheden, har du allerede mulighed for selv at bestemme disse ting og derfor – specielt hvis du planlægger kun at være dig – er etableringen af et holdingselskab muligvis unødvendigt papirarbejde for en ny startup, der har mange andre mere hastende ting at tage sig af. Hold det så simpelt og ligetil som muligt!

  1. Indgå en ejeraftale, hvis der er mere end én ejer

En ejeraftale er et essentielt dokument, som ikke må nedprioriteres i din startup, hvis I er mere end én ejer. Formålet med en ejeraftale er at beskytte ejernes investering i virksomheden ved etablering af et fair forhold mellem ejerne og at regulere hvordan virksomheden skal ledes. Blandt andre vigtige ting regulerer ejeraftalen typisk proceduren for at løse uenigheder mellem ejerne.

Typisk spiller en eller flere af ejerne i en startup en afgørende rolle for virksomhedens succes. Det er derfor værd at overveje, at pålægge ejerne en forpligtelse i ejeraftalen til ikke at sælge sine ejerandele i en fastsat periode indtil virksomheden har nået visse mål. Den overordnede pointe her er dog: Glem ikke at lave en ejeraftale, hvis I er mere end én ejer.

  1. Vær sikker på at essentielle aftaler ikke er håndtryksaftaler

Selvom mundtlige aftaler er lige så bindende som skriftlige aftaler, bør du sikre dig, at alle væsentlige aftaler i virksomheden udformes på skrift. Med en skriftlig aftale er nogle ting ikke til diskussion, hvorimod stort set hele indholdet af mundtlige aftaler potentielt er til diskussion, hvilket er risikabelt, hvis aftalen er fundamental for virksomhedens succes.

OVERSIGT:

  • Stift selskabet før, at du indgår aftale
  • Vælg en selskabsform med begrænset hæftelse
  • Stift kun et holdingselskab, hvis det er nødvendigt
  • Lav en ejeraftale, hvis I er flere end én
  • Sørg for at virksomhedens vigtige aftaler ikke er håndtryksaftaler

For flere oplysningerne kontakt venligst Katrine Hedensted Madsenkatrine.madsen@synchlaw.dk, +45 3135 5781

Nyheder og indsigt
SynchWakeup/events

SYNCHWAKEUP: PRAKTISK DATABESKYTTELSE – HVAD ER STATUS SIDEN 25. MAJ 2018?

13 hours ago

SynchWakeup: Praktisk databeskyttelse – Hvad er status siden 25. maj 2018 afholdes den 17. september fra kl. 9:00-12:00.

Nyheder

Stærk profil har tilsluttet sig Synch – Velkommen til Liv Palmelund Osborg

15/08/2019

Vi kan glædeligt meddele, at advokat Liv Palmelund Osborg har tilsluttet sig Synch teamet i København. Liv er specialiseret inden for persondata, regulatoriske forhold, compliance, selskabsret og kontrakter.

Nyheder/GDPR

Fem gode råd til hvordan I undgår en bøde på 1,5 millioner kroner fra Datatilsynet

11/06/2019

IDdesign A/S, som er detailhandler indenfor møbler og boligindretning, er blevet politianmeldt af Datatilsynet, som på baggrund af manglende sletning af ca. 385.000 kunders oplysninger, har indstillet selskabet til en bøde på 1,5 mio. kr. Christine Jans giver fem gode råd til, hvordan du overholder lovgivningen.

Pressemeddelelse

Synch, inQvation og TechBBQ præsenterer nyt initiativ: TalkBBQ – The Nordic Investment Culture

04/06/2019

Hvad vil det egentligt sige at have en ‘founder friendly’ startup-kultur? Synch, inQvation og TechBBQ har indgået et partnerskab, som skal være med til at svare på dette spørgsmål. Det har resulteret i tilblivelsen af et event under navnet: TalkBBQ – The Nordic Investment Culture.

Nyheder

Synch lancerer kunde efterspurgte GDPR-ydelser

24/05/2019

Den 25. maj 2019 fylder GDPR 1 år og vi har hos Synch hjulpet en lang række virksomheder med at overholde reglerne. På baggrund af ydet rådgivning, er der udviklet fire GDPR-ydelser, som kan hjælpe alt fra startup-virksomheden til tech-giganten.

Nyheder/GDPR

Facebooks datasamkørsel er misbrug af dominerende stilling

23/04/2019

Efter længere tids undersøgelse af Facebook fremlagde den tyske konkurrencemyndighed, Bundeskartellamt sin konklusion: Facebook har misbrugt sin dominerende stilling ved at sammenkæde brugerdata fra forskellige kilder.