START-UP: Gem de komplekse juridiske problemstillinger til senere

Synchs Katrine Madsen, der blandt andet rådgiver startups, giver her nogle råd om, hvilke juridiske problemstillinger en startup bør overveje på et tidligt stadie.

For en ny startup kan det være svært at navigere i den overvældende mængde af juridiske problemstillinger, som man bør overveje. På et eller andet tidspunkt er du som startup nødt til at håndtere de juridiske spørgsmål, som velmenende folk omkring dig, bliver ved med at minde dig om, men som ny startup er det ikke det rette tidspunkt at overveje komplekse selskabsstrukturer eller yderst avancerede systemer der overholder GDPR reglerne. Efter min mening bør du starte med at holde det simpelt og ligetil – også når det kommer til den juridiske del. I en ny startup er en af dine mest værdifulde ressourcer din tid. Brug den ikke på overflødige juridiske ting. Brug den på at udvikle virksomheden og sigte efter product/market fit.

Jeg er så privilegeret at yde juridisk rådgivning til mange unge og spirende startups, og jeg er ofte forundret over deres prioritering.

En indledende undersøgelse af hvorvidt der overhovedet er efterspørgsel i markedet på det, som du gerne vil sælge, skal foretages inden du overhovedet begynder at bekymre dig om virksomhedsstruktur, skattemæssige registreringer og lignende juridiske ting. Hvis der ingen købere er til det, du planlægger at sælge, er det bedst at vide så tidligt som muligt i din startup proces. I en ny startup er man nødt til at handle hurtigt og “Do things that don’t scale” for at opnå værdifuld viden om rentabiliteten af din virksomhed. Man er også nødt til at omfavne fejl, dem alle sammen, som en måde at forbedre virksomheden på og prøve igen.

Selv efter at du er kommet gennem denne kattelem og bevæger dig mod opbygningen af en produktion og administration omkring dit produkt, er det stadig ikke det rette tidspunkt at kaste dig ud i indviklede juridiske problemstillinger. Dit fokus bør stadig være at opnå product/market fit. Product/market fit er når din startup-ide er blevet verificeret i markedet på en måde, som sikrer fremtidig omsætning og vækst. På din rejse mod at opnå product/market fit, er der dog nogle juridiske problemstillinger, som bør overvejes – men keep it simple, stupid (”KISS”).

Her er nogle af de ting, som snakken med nye startups ofte falder på, fordi det giver mening at overveje på et tidligt stadie.

  1. Etabler virksomheden før du indgår din første aftale

Undgå at udskyde stiftelsen af et selskab indtil efter, at du har indgået din første aftale. Ved at stifte et selskab før du indgår din første aftale, har du mulighed for at gøre selskabet til part i aftalen i stedet for dig personligt. Aftaler pålægger dig typisk forpligtelser og hæftelse. Når dit selskab er part i aftalen, er forpligtelserne og hæftelsen tilknyttet selsksbet og ikke dig personligt. Dette betyder, som hovedregel, at du ikke kan blive holdt personligt ansvarlig for opfyldelse af aftalen.

  1. Vælg en selskabsform med begrænset hæftelse

Der en vifte af muligheder hvad angår dit valg af selskabsform. Overordnet set kan de danske selskabsformer inddeles i to kategorier:

Selskaber med personlig hæftelse (f.eks. I/S og K/S),

Selskaber med begrænset hæftelse (f.eks. IVS, ApS og A/S)

I et selskab med personlig hæftelse er du solidarisk ansvarlig med selskabet for enhver gæld og hæftelse. I et selskab med begrænset hæftelse er din hæftelse begrænset til din investering i selskabet. Med andre ord er dine aktiver, så som personlige bankkonti og fast ejendom, beskyttet bedst, hvis du vælger en selskabsform med begrænset hæftelse.

  1. Stift kun et holdingselskab, hvis det er nødvendigt

Et holdingselskab er et selskab, hvis formål er at eje kapitalandele i andre selskaber. Et holdingselskab er ikke en selvstændig virksomhedsform. Det kan derimod have lige den selskabsform, du ønsker. I en typisk og simpel holdingstruktur er du eneejer af holdingselskabet, mens holdingselskabet ejer alle (eller en del af) kapitalandelene i din startup.

Der er mange fordele ved at eje din startup gennem et holdingselskab. De fleste er skatterelateret. Overførsel af udbytte fra startup til holdingselskab udløser eksempelvis ikke udbytteskat. Du betaler først udbytteskatten, når du beslutter dig for at udbetale midlerne fra holdingselskabet til dig selv. Holdingselskabet fungerer som en bankboks – så at sige -, hvor du bestemmer timingen af beskatningen. Er du den eneste i startupvirksomheden, har du allerede mulighed for selv at bestemme disse ting og derfor – specielt hvis du planlægger kun at være dig – er etableringen af et holdingselskab muligvis unødvendigt papirarbejde for en ny startup, der har mange andre mere hastende ting at tage sig af. Hold det så simpelt og ligetil som muligt!

  1. Indgå en ejeraftale, hvis der er mere end én ejer

En ejeraftale er et essentielt dokument, som ikke må nedprioriteres i din startup, hvis I er mere end én ejer. Formålet med en ejeraftale er at beskytte ejernes investering i virksomheden ved etablering af et fair forhold mellem ejerne og at regulere hvordan virksomheden skal ledes. Blandt andre vigtige ting regulerer ejeraftalen typisk proceduren for at løse uenigheder mellem ejerne.

Typisk spiller en eller flere af ejerne i en startup en afgørende rolle for virksomhedens succes. Det er derfor værd at overveje, at pålægge ejerne en forpligtelse i ejeraftalen til ikke at sælge sine ejerandele i en fastsat periode indtil virksomheden har nået visse mål. Den overordnede pointe her er dog: Glem ikke at lave en ejeraftale, hvis I er mere end én ejer.

  1. Vær sikker på at essentielle aftaler ikke er håndtryksaftaler

Selvom mundtlige aftaler er lige så bindende som skriftlige aftaler, bør du sikre dig, at alle væsentlige aftaler i virksomheden udformes på skrift. Med en skriftlig aftale er nogle ting ikke til diskussion, hvorimod stort set hele indholdet af mundtlige aftaler potentielt er til diskussion, hvilket er risikabelt, hvis aftalen er fundamental for virksomhedens succes.

OVERSIGT:

  • Stift selskabet før, at du indgår aftale
  • Vælg en selskabsform med begrænset hæftelse
  • Stift kun et holdingselskab, hvis det er nødvendigt
  • Lav en ejeraftale, hvis I er flere end én
  • Sørg for at virksomhedens vigtige aftaler ikke er håndtryksaftaler

For flere oplysningerne kontakt venligst Katrine Hedensted Madsenkatrine.madsen@synchlaw.dk, +45 3135 5781

Nyheder og indsigt
Nyheder

Høje bøder for ulovligt telefonsalg

marts 7, 2019

Det er ulovligt at kontakte forbrugere uden samtykke og Forbrugerombudsmanden har nu politianmeldt 13 virksomheder.

Insights

STIGNING I ANTALLET AF KLAGER TIL DATATILSYNET

februar 21, 2019

Siden den 25. maj 2018 til udgangen af 2018 har Datatilsynet modtaget cirka 3.800 klager og forespørgsler, som særligt handler om de registreredes rettigheder. Forbrugerne er således blevet mere bevidste om deres rettigheder og det understreger, hvor vigtigt det er for virksomheder at være klar over sine forpligtelser i henhold til GDPR.

Nyheder

Daniel Kiil er oplægsholder til GOTO Nights CPH om “LEGAL TECH: DATA PROTECTION, AI AND COMPLIANCE BY TECHNICAL MEANS”

februar 15, 2019

Daniel Kiil er oplægsholder sammen med Ramon Soto Mathiesen fra SPISE MISU ApS til GOTO Nights Copenhagen den 19. marts . Emnerne er “Legal Tech: Data protection, AI and compliance by technical means”.

Insights

No-deal Brexit og GDPR

februar 14, 2019

Det Europæiske Databeskyttelsesråd udtaler sig overholdelse af GDPR ved no-deal Brexit.

Insights

DATATILSYNET OFFENTLIGGØR FOKUSOMRÅDER FOR PLANLAGTE TILSYN – ER DIN VIRKSOMHED KLAR?

februar 8, 2019

Datatilsynet har den 31. januar 2019 offentliggjort, hvilke områder som de vil fokusere på ved de planlagte tilsyn i det første halvår af 2019. Synchs GDPR-team fortæller om, hvad Datatilsynet konkret vil have fokus på.

SynchWakeup/events

SYNCHWAKEUP: FÅ STYR PÅ DIGITAL MARKEDSFØRINGSRET

januar 31, 2019

SynchWakeup er en række seminarer, som har fokus på at give dig praktisk viden om juridiske emner. Deltag til SynchWakeup den 19. februar og bliv opdateret på aktuelle emner inden for digital markedsføringsret.